Die EU-Kommission treibt mit ihrem „Omnibus“ eine Deregulierungsagenda voran – mit potenziell weitreichenden Folgen für Unternehmen, Investor:innen und die Transformation der Wirtschaft. In Teil I dieser Blogserie haben wir uns mit den Änderungsvorschlägen zur Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) auseinandergesetzt. Jetzt nehmen wir eine zentrale Säule des Sustainable-Finance-Rahmens unter die Lupe: Die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD. Was steht auf dem Spiel? Welche Konsequenzen drohen? Dieser Blogbeitrag liefert Antworten.
Warum eine Überarbeitung ohne Evaluierung überstürzt ist
Mit dem Omnibus-Paket verfolgt die EU-Kommission das Ziel, Europas Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und Bürokratie abzubauen. Der wirtschaftliche und geopolitische Druck – insbesondere durch das schwache Wachstum in Deutschland – sowie der globale Wettbewerb bilden den Hintergrund dieser Reform. Hinzu kommt die Budapest-Erklärung (November 2024), in der EU-Staatschefs wachstumsfreundliche Regulierung forderten, sowie der Draghi-Bericht, in dem Mario Draghi umfassende Reformen und Investitionen angemahnt hat.
Der Draghi-Bericht wird häufig als Argument für die Omnibus-Pläne herangezogen. Doch ein entscheidender Punkt wird dabei übersehen: Draghi betont in seinem Bericht ausdrücklich den positiven Nutzen von Offenlegung (Seite 107) – gerade auch für den Mittelstand, der durch die Kommissionsvorschläge nun großzügig von den CSRD-Pflichten befreit werden soll. Aus Sicht von Germanwatch macht dies zwei Dinge deutlich:
Erstens ist die nun angestrebte, sehr grundlegende Reform deutlich verfrüht. Die ersten Berichte der Unternehmen nach den neuen CSRD-Vorgaben werden jetzt im Frühjahr 2025 veröffentlicht. Diese Berichte enthalten wertvolle Einblicke und Erfahrungen, die für eine fundierte Evaluierung und Überarbeitung der Richtlinien hätten genutzt werden können. Doch anstatt aus den ersten Erfahrungen gemeinsam zu lernen, Wirkungen zu analysieren und zu diskutieren, wie eine praktikable, aber dennoch transformative CSRD aussehen könnte , werden bereits jetzt tiefgreifende Änderungen vorgenommen. Dadurch gehen wichtige Lern- und Verbesserungsmöglichkeiten verloren, während die Bedeutung der Richtlinie für den Mittelstand schon jetzt verkannt wird. Sinnvoller wäre es gewesen, die Ergebnisse der ersten Berichtsrunde abzuwarten und auf Basis konkreter Erkenntnisse gezielt nachzusteuern und eine Regulierung mit Mehrwert auch für kleinere Unternehmen zu schaffen.
Zweitens offenbart sich hier ein problematisches Narrativ über die Kosten und Nutzen von Offenlegung. Denn das zentrale Problem der Omnibus-Debatte liegt nicht im Wunsch nach Vereinfachung. Im Gegenteil: Vereinfachungen sind sinnvoll, wenn sie dazu beitragen, regulatorische Anforderungen besser zu strukturieren und ihre Umsetzung zu erleichtern. Problematisch ist jedoch, dass die EU-Kommission und viele Akteure in Deutschland die Debatte in den letzten Monaten einseitig geführt haben. In dieser verkürzenden Betrachtungsweise sind die Berichterstattung und Sorgfaltspflichten primär reine Kostenfaktoren, die die Wettbewerbsfähigkeit beeinträchtigen.
Insbesondere in Deutschland hat sich vor dem Hintergrund der schwierigen gesamtwirtschaftlichen Situation ein Narrativ verbreitet, das die Umsetzungskosten einiger Richtlinien – insbesondere des Green Deals der EU – als zentrales Hindernis für die Wettbewerbsfähigkeit von Unternehmen ausmacht. Anstatt die langfristigen wirtschaftlichen und gesellschaftlichen Vorteile – also die „Nutzen-Seite“ – dieser Regulierung überzeugend zu vermitteln, dominieren in der Argumentation der EU-Kommission einseitig Kosten-Narrative.
So spricht die EU-Kommission von 6 Mrd. Euro Entlastungen durch den Omnibus – ohne jedoch eine umfassende Impact-Analyse vorzulegen, die auch die positiven Effekte nachhaltiger Unternehmensführung und die gesteigerte Resilienz von Geschäftsmodellen berücksichtigt. Denn weniger Offenlegungspflichten bedeuten nicht eine höhere Wettbewerbsfähigkeit, sondern eine verpasste Chance, nachhaltige Unternehmenspraktiken zu fördern, die langfristig für wirtschaftliche Resilienz, Stabilität und Innovationskraft sorgen – und damit entscheidend für Europas Wettbewerbsfähigkeit sind.
Da wir nicht alle Aspekte der Omnibus-Pläne im Detail analysieren können, werfen wir im Folgenden fünf Schlaglichter auf zentrale Änderungen und ihre potenziellen Auswirkungen.
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Erstens: Die Datenpunkte
Der Omnibus-Vorschlag der Europäischen Kommission zur CSRD konzentriert sich hauptsächlich auf Änderungen der Level-1-Gesetzgebung – also solche Änderungen, die den Hauptinhalt eines Gesetzes betreffen und somit die Zustimmung des Europäischen Parlaments und des Rates erfordern. Dieser Prozess ist oft langwierig und kann zu Unsicherheiten im Markt führen. Effektiver wäre es gewesen, sich auf Level-2-Maßnahmen zu konzentrieren. Denn ein zentrales Anliegen ist die Reduzierung der Anzahl und der Komplexität der zu berichtenden Datenpunkte. Diese Änderungen an den Standards lassen sich besser über Level-2-Maßnahmen steuern. Zudem ist der Überarbeitungsprozess der Standards durch die EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) zeitaufwendig. Es wäre daher sinnvoll gewesen, sich für diese Anpassungen mehr Zeit zu nehmen, um fundierte Verbesserungen zu erarbeiten – ohne unnötige Unsicherheit im Markt zu erzeugen.
Außerdem haben die ersten Anwender der CSRD bereits umfassende Erfahrungen mit den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) und den darin geforderten Datenpunkten gesammelt. In diesen Standards liegt großes Potenzial für eine Straffung, die die Wirksamkeit nicht gefährdet. Ein gemeinsamer Lernprozess über die Wesentlichkeit von Datenpunkten – sowohl für die Unternehmenssteuerung als auch für die Umlenkung von Kapital – ist entscheidend, um die CSRD weiterzuentwickeln. Solche Anpassungen der Standards erfolgen jedoch über die EFRAG. Statt diesen Prozess voranzutreiben, setzt der Omnibus-Vorschlag auf Änderungen der Level-1-Gesetzgebung, wodurch die Überarbeitung der ESRS in den Hintergrund rückt. In der Folge werden Erstanwender voraussichtlich erst später von Erleichterungen profitieren.
Zweitens: Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte durch Wirtschaftsprüfer mit „hinreichender Sicherheit “ – eine verpasste Chance?
Die in der CSRD ursprünglich vorgesehene Einführung der Prüfung durch die Wirtschaftsprüfer:innen mit hinreichender Sicherheit („Reasonable Assurance“) für Nachhaltigkeitsberichte hätte die Nachhaltigkeitsberichterstattung erheblich aufgewertet und mit Finanzberichterstattung auf eine gleiche Stufe gestellt. Mit den Omnibus-Änderungen würde dieser Mechanismus nun abgeschwächt – ein klarer Rückschritt.
Eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit bedeutet eine besonders gründliche Überprüfung der Nachhaltigkeitsangaben. Dabei sammeln und bewerten Wirtschaftsprüfer:innen umfassende Nachweise, um mit hoher Gewissheit die Korrektheit und Zuverlässigkeit der berichteten Informationen zu bestätigen.
Erstanwender der CSRD haben die Berichte mit einer Prüfung mit begrenzter Prüfsicherheit („Limited Assurance“) abgeschlossen, dem Niveau, auf dem die Prüfung nun auch bleiben soll. Germanwatch hat immer wieder betont, dass die deutsche Prüfungspraxis besonders intensiv ausfällt und nicht als allgemeiner Maßstab gelten sollte. Eine solche „Über-Implementierung“ der CSRD führt dazu, dass die Umsetzung der CSRD in Unternehmen stark verkompliziert wird. Trotz der hohen Anforderungen haben viele Unternehmen bereits gezeigt, dass sie grundsätzlich bereit für die Einführung der „Reasonable Assurance“ wären. Das Problem der „Über-Implementierung“ macht vor allem eines deutlich: Viel entscheidender als die Abschwächung der Prüfungstiefe wäre eine europaweit einheitliche Prüfungspraxis, um Vergleichbarkeit zu gewährleisten und nationale Sonderwege zu vermeiden. Ein Verharren bei der Limited Assurance birgt das Risiko, dass die Prüfung nach den anfänglichen Unsicherheiten deutlich lascher ausfällt. Dies könnte dazu führen, dass das Interesse der Führungsebene und der Aufsichtsgremien an der Nachhaltigkeitsberichterstattung wieder deutlich nachlässt. Dabei war gerade die verstärkte Verantwortungsübernahme und Auseinandersetzung mit Themen wie der Wesentlichkeitsanalyse eine der positivsten Wirkungen bei den Erstanwendern.
Drittens: Eine Folge der massiven Begrenzung des Anwendungsbereichs – der Mangel an Nachhaltigkeitsdaten erschwert die Finanzierung der Transformation
Der Omnibus-Vorschlag der EU-Kommission sieht vor, den Anwendungsbereich der CSRD erheblich einzuschränken. Dadurch würden rund 80 % der ursprünglich erfassten Unternehmen von den verpflichtenden Offenlegungsregeln ausgenommen. Besonders bemerkenswert: Während die weniger ambitionierte Vorgängerrichtlinie (NFRD) europaweit 12.000 Unternehmen erfasste, würde die CSRD mit den Omnibus-Änderungen nun nur noch 10.000 Unternehmen betreffen – ein Rückschritt, obwohl die Evaluierung der NFRD durch die EU-Kommission im Jahr 2020 klar zeigte, dass freiwillige Offenlegung nicht ausreicht. Zudem wurde in dieser Bewertung festgestellt, dass die berichteten nicht-finanziellen Informationen oft weder ausreichend vergleichbar noch zuverlässig sind. Ironischerweise wurde auch kritisiert, dass die bisherige Regelung Unternehmen vor erhebliche Unsicherheiten und hohe Komplexität stellt, wenn sie entscheiden müssen, welche nicht-finanziellen Informationen sie berichten sollen und in welcher Form.
Erfahrungen von Unternehmen, die sich bereits auf die CSRD-Berichterstattung vorbereitet haben, zeigen: Oft liefern die strukturierte Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Wesentlichkeitsanalyse – also die Identifikation relevanter Nachhaltigkeitsthemen und Risiken - wertvolle strategische Erkenntnisse. Diese entstehen sowohl aus der internen Diskussion als auch aus dem Austausch mit den Aufsichtsgremien. Besonders mittelständische Unternehmen profitieren hiervon, da große Unternehmen meist schon über umfassende Nachhaltigkeitsstrategien verfügen und nur begrenzt einen zusätzlichen Erkenntnisgewinn verzeichnen. Eine gut durchgeführte Wesentlichkeitsanalyse kann finanzielle Risiken frühzeitig aufdecken, neue Geschäftsmöglichkeiten aufzeigen und Lieferketten resilienter machen. Gerade KMUs, die als Innovationsmotor der Wirtschaft gelten, sind durch ihre Spezialisierung besonders anfällig für Nachhaltigkeitsrisiken – sei es durch veränderte Regulierung, Lieferkettenprobleme oder Marktverschiebungen.
Viertens: Der VSME-Standard ist keine echte Alternative zu den ESRS
Die Kommission schlägt vor, dass mittelständische Unternehmen freiwillig nach dem VSME-Standard berichten können. Für eine verlässliche und vergleichbare Datengrundlage ist dieser jedoch nicht ausreichend – und er eignet sich auch nicht als Werkzeug, um die eigene Geschäftstätigkeit strukturiert zu hinterfragen. Im Vergleich zum ESRS folgt der VSME einer anderen Logik und einem abweichenden Aufbau; zudem enthält er keine doppelte Wesentlichkeitsanalyse. Klimaziele und Fortschritte müssen nicht verpflichtend erfasst werden, selbst für emissionsintensive Branchen sind Klimatransitionspläne und Scope-3-Emissionen lediglich optional. Auch wesentliche soziale Aspekte wie Arbeitsbedingungen in der Lieferkette oder Auswirkungen auf betroffene Gemeinschaften bleiben weitgehend unberücksichtigt.
Durch die Einschränkung des Anwendungsbereichs der CSRD wird es für größere Unternehmen schwieriger, fundierte Nachhaltigkeitsdaten über ihre Geschäftspartner zu erhalten. Während kapitalmarktorientierte Investoren weiterhin auf umfangreiche Informationen zugreifen können, stellt sich die Frage, auf welcher Basis der Bankensektor seine eigene Transformation vorantreiben, finanzielle Stabilität gewährleisten und die Anforderungen des Bankenaufsichtsrechts erfüllen soll. Dies ist eine verpasste Chance – insbesondere für den Bankensektor, der nun weiterhin auf bilaterale Informationsvereinbarungen angewiesen bleibt, um Transformationsfinanzierungen sinnvoll zu gestalten und regulatorische Pflichten zu erfüllen. Die CSRD hätte hier die Möglichkeit geboten, gemeinsam neue Marktstandards für nachhaltige Finanzierungen zu entwickeln.
Gerade für Banken, die dringend benötigtes Kapital für die Transformation bereitstellen, sind standardisierte Nachhaltigkeitsdaten essenziell, um Risiken bewerten und Finanzierungen gezielt steuern zu können. Besonders betroffen sind regionale und landesweit tätige Kreditinstitute, die maßgeblich den Mittelstand finanzieren. Während große Unternehmen oft alternative Kapitalmarktinstrumente nutzen können, sind viele mittelständische Unternehmen auf Bankkredite angewiesen. Ohne verlässliche Nachhaltigkeitsdaten wird es für Banken jedoch schwieriger, die Nachhaltigkeitsleistung und Risiken ihrer Kunden zu beurteilen und gezielt Kapital in die Finanzierung der Transformation zu lenken. Die geplanten Änderungen könnten somit nicht nur die nachhaltige Wirtschaftstransformation bremsen, sondern auch die Resilienz des Finanzsektors schwächen.
Fünftens: Transformationspläne als Commitment für eine nachhaltige Geschäftsstrategie – sie müssen als zukunftsgerichtetes Instrument eine größere Rolle spielen
Transformationspläne sind weit mehr als bloße Offenlegungspflicht – sie sind zentrale Steuerungsinstrumente für Unternehmen, um ihre Klimastrategie glaubwürdig zu gestalten und Investoren, Banken sowie weitere Stakeholder von der Ernsthaftigkeit ihrer Nachhaltigkeitsambitionen zu überzeugen. Sie stellen einen Transformationspfad dar, zu dem sich ein Unternehmen verpflichtet, an dem es sich messen lassen kann. Transformationspläne sind das zukunftsgerichtete Gegenstück zur Nachhaltigkeitsberichterstattung. Ziele und Meilensteine in den Transformationsplänen können in den Folgejahren in der Berichterstattung überprüft werden – das ist die Grundlage einer glaubwürdigen Transformationsfinanzierung. Kapitalgeber können die Weiterführung von Finanzierungen und/oder Finanzierungskosten an die Erreichung der Meilensteine koppeln.
Die geplante Abschwächung beim Thema Transformationspläne – von einer klaren „Umsetzung“ hin zur bloßen „Verabschiedung“ von Transformationsplänen – ist problematisch, weil sie deren strategische Bedeutung untergräbt. Zwar ist die tatsächliche Umsetzung von Transformationsplänen vorrangig eine Anforderung der CSDDD und nicht der CSRD, dennoch haben Transformationspläne auch ohne direkte Umsetzungspflicht eine große Relevanz. Gerade weil die CSRD ursprünglich deutlich mehr Unternehmen als die CSDDD umfassen sollte, wäre die Anforderung sinnvoll: Selbst Unternehmen, die nicht direkt zur Umsetzung verpflichtet wären, würden durch eine strukturierte Berichterstattung zur strategischen Einbindung von Nachhaltigkeitszielen beitragen. Dies wäre ein wichtiger Hebel, um nachhaltige Geschäftsmodelle breiter in der Wirtschaft zu verankern. Die Abschwächung des Narrativs rund um Transformationspläne und ihre weniger prominente Rolle in einer möglichen finalen CSRD-Fassung sind daher eine verpasste Chance – insbesondere, weil sich der Anwendungsbereich der Richtlinie wie bereits beschrieben durch die neuen Pläne ohnehin drastisch reduziert.
Insgesamt wird damit ein widersprüchliches Signal an die Wirtschaft gesendet: Einerseits sollen Unternehmen langfristig nachhaltiger wirtschaften, andererseits wird die Bedeutung von Transformationsplänen in der Berichterstattung und deren Umsetzung geschwächt. Dies könnte dazu führen, dass Unternehmen sich weniger mit der tatsächlichen Integration ihrer Klimastrategie in ihre Geschäftsmodelle befassen – und genau das wäre kontraproduktiv für die wirtschaftliche Transformation im Einklang mit den Pariser Klimazielen.
Fazit: Der erste Omnibus der aktuellen EU-Kommission ist falsch abgebogen!
Die Omnibus-Pläne sind überstürzt, inkonsistent und von kurzfristigen Lobbyinteressen geprägt, statt eine durchdachte nachhaltige Wirtschaftspolitik zu verfolgen. Ohne eine fundierte Evaluierung werden mit der CSRD und EU-Taxonomie und der CSDDD zentrale Elemente des Green Deals noch vor ihrer flächendeckenden Einführung in allen Mitgliedstaaten abgeschwächt – und damit genau die Mechanismen beschnitten, die Unternehmen und Investoren benötigen, um Nachhaltigkeitsrisiken zu managen und Kapital in die Transformation zu lenken.
Besonders widersprüchlich ist, dass die EU-Kommission am selben Tag mit dem Clean Industrial Deal öffentliche Investitionen in die grüne Transformation ankündigt, sie aber die nachhaltige Finanzregulierung etwa über die CSRD gleichzeitig als bürokratische Last darstellt. Doch ohne verlässliche Nachhaltigkeitsdaten fehlt die Grundlage, um private Investitionen gezielt umzulenken. Öffentliche Gelder allein werden nicht ausreichen – wir brauchen klare und stabile Rahmenbedingungen, die nachhaltiges Wirtschaften stärken, anstatt es ausbremsen. Die aktuellen Vorschläge setzen hier ein falsches Signal.
